PRAWO ŁATWIEJ

Jak połączyć spółki?

06.11.2018

Jak połączyć spółki?

Łączenie spółek handlowych - jak połączyć przedsiębiorstwa prawo dla biznesu Warszawa

Łączenie spółek handlowych - jak połączyć przedsiębiorstwa prawo dla biznesu Warszawa

Raz otwarty biznes nie jest tworem statycznym, niepodlegającym zmianie. W zasadzie firma, która chce osiągnąć sukces i rozwijać się musi być  przygotowana na regularne przystosowywanie się do dynamicznego rynku.

 

 

Po co łączy się spółki?

 

 

Popularne powiedzenie mówi, że jeżeli nie wiadomo o co chodzi, to chodzi o pieniądze. Połączenie spółek musi się opłacać pod względem biznesowym. Dzięki niemu spółki mogą skoncentrować kapitał obu przedsiębiorstw i zwiększyć efektywność działania. Pozwala to na zwiększenie zasięgu firmy na rynku. Łączenie się spółek może też umożliwić przejęcie kontroli lub majątku drugiej spółki w łatwiejszy, mniej kosztowny sposób.

 

 

Może też chodzić o polepszenie sytuacji spółki na rynku – stworzenie silnego, stabilnego podmiotu. Czasami słabsze przedsiębiorstwa łączą się z mocniejszymi, aby móc kontynuować działalność i rozwój. Jest to też sposób na ograniczenie konkurencji w obrębie branży na danym rynku.

 

 

Połączenie się dwóch właściwych podmiotów może umożliwić zwiększenie produkcji i rozszerzenie oferty poprzez wprowadzenie nowych usług i produktów jednocześnie ze zmniejszeniem kosztów. Połączenie dwóch podmiotów daje możliwość zdobycia korzyści, które w innych warunkach nie byłyby możliwe do osiągnięcia.

 

 

Sposoby łączenia spółek?

 

 

Polskie prawo umożliwia na połączenie spółek na dwa sposoby, poprzez:

 

->Fuzję – na tej drodze powstaje zupełnie nowa spółka, która wchłania majątek wszystkich łączonych spółek w zamian za udziały lub akcje (może dotyczyć dwóch lub więcej podmiotów).

 

 

->Przejęcie (inkorporację) – polega ona na przeniesieniu majątku spółki na inną w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej; czasami odbywa się to także za dopłatą, która nie może jednak przekroczyć 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów lub akcji.

 

 

Proces łączenia spółek

 

 

Do połączenia spółek wymagane jest otwarcie procesu, w którym realizowana jest faza przygotowawcza, właścicielska. Należy sporządzić plan połączenia spółek, który powinien zostać zgłoszony do rejestru nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym podjęta zostanie uchwała o połączeniu. Najważniejszym etapem jest rejestracja połączenia spółek – polega to na podjęciu uchwały zatwierdzającej plan połączenia w Wydziale Gospodarczym – Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym, który jest właściwy według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej.

 

 

Wniosek trzeba złożyć w urzędzie na określonym formularzu. Połączenie ma miejsce z dniem wpisania go do rejestru. Spółka przejmowana lub te, które zostają połączone w jednej, nowej spółce zostają z rejestru wykreślone. Pisemne sprawozdanie musi zostać sporządzone przez zarząd każdej ze spółek w formie pisemnej – takie sprawozdanie zawiera uzasadnienie połączenia podmiotów, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne.

 

 

Zarządy łączących się spółek muszą zawiadomić wspólników o zaistniałej sytuacji dwukrotnie – pierwszy raz nie później niż miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu, a następnie nie wcześniej niż 2 tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia.

 

 

Uchwała powinna być powzięta większością ¾ głosów reprezentujących co najmniej ½ kapitału zakładowego (chyba że umowa lub status spółki przewidują surowsze warunki). W przypadku spółki publicznej wymagana jest co do zasady większość 2/3 głosów.

 

 

Nie zawsze uchwała o połączeniu jest konieczna. Nie jest ona wymagana gdy spółka przejmująca posiada udziały albo akcje o wartości co najmniej 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nie obejmujące całego jej kapitału – co nie dotyczy jednak spółki publicznej.

 

Jakie są prawne skutki połączenia spółek?

 

 

Spółka przejmująca lub nowo zawiązana wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej lub spółek łączących się. Pod względem administracyjnoprawnym na spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną przechodzą zezwolenia, koncesje i ulgi spółki przejmowanej. Ograniczenia w tym zakresie mogą wynikać z ustawy lub decyzji o udzieleniu powyższych zgód lub ze sprzeciwu organu, który udzielił konkretnego zezwolenia.

 

 

Prawa udziałowe wspólników przechodzą na nich ze spółki przejmowanej.  Członkowie zarządu, rady nadzorczej oraz likwidatorzy spółek łączących się odpowiadają wobec wspólników tych spółek solidarnie za szkody wyrządzone działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem, umową lub statutem spółki – chyba, że nie ponoszą winy (co osoby te zmuszone są udowodnić).

 

 

 

ZOBACZ WSZYSTKIE

Dubiel & Sawinda 2017 Wszelkie Prawa Zastrzeżone Projekt & Realizacja Strony internetowe Warszawa